Internationalisation

Le terme « internationalisation » peut faire référence de manière générique à l’ensemble des activités mises en œuvre par l’entreprise pour opérer sur les marchés étrangers, ou – plus spécifiquement – au processus par lequel l’entreprise organise sa présence directe, de manière stable, dans un ou plusieurs pays étrangers. La présence stable doit être mise en œuvre sous l’une des formes autorisées par le pays d’accueil ; parmi ces dernières, il conviendra donc d’identifier celle qui est la plus appropriée pour le cas spécifique. Cette évaluation devra être menée en tenant compte à la fois de l’objectif que l’entrepreneur s’est fixé et de la mesure du risque qu’il choisit d’assumer. Nos professionnels ont acquis une expérience large et solide dans le soutien aux entreprises dans les opérations d’internationalisation, tant dans la phase de conception stratégique que dans la phase de mise en œuvre.

Formes

Sièges étrangers (Filiale – Succursale)

Bien que les deux termes soient souvent utilisés comme synonymes, normalement (la distinction n’est pas toujours présente dans les différents pays) la succursale, sur le plan juridique, n’est pas pleinement autonome de la société mère, et cette dernière peut donc être appelée à répondre des obligations assumées par la première. La filiale, au contraire, est une entité juridique autonome, et en tant que telle bénéficie de la responsabilité limitée en relation avec l’activité économique exercée (sous réserve de la possibilité prévue dans divers systèmes juridiques – en présence de certaines situations de gestion – d’impliquer également la responsabilité de la société mère).

Joint Venture contractuelle

C’est la forme de coopération privilégiée entre sujets qui entendent mettre en place une alliance temporaire, apte à réaliser un objectif commun spécifique. Le lien qui s’instaure est de nature exclusivement contractuelle et ne donne pas naissance à une nouvelle entité juridique. Elle est souvent utilisée par les entreprises pour réaliser des ouvrages qui dépassent les capacités économiques et les compétences de chacune d’elles en relation avec une affaire particulière, ou pour tester une coopération en vue de la constitution éventuelle d’une société à l’avenir. Ne donnant pas naissance à une entité juridique autonome, d’éventuelles limitations de responsabilité convenues dans les rapports internes entre les contractants ne valent pas à l’égard des tiers.

Joint Venture sociétaire

Instrument utilisé pour la création d’une alliance durable, qui conduit à la naissance d’une nouvelle entité juridique, choisie parmi les typologies sociétaires disponibles dans le pays où il faudra opérer. C’est la forme d’internationalisation la plus souvent utilisée par les PME qui décident d’affronter, avec un partenaire local, des projets à long terme.

Bureau de représentation

Souvent utilisé lors de la première approche d’un marché étranger, il donne naissance à une structure très simple, apte à exercer surtout des activités de gestion des relations locales, d’étude du marché, de promotion, et similaires. C’est une forme organisationnelle présente (bien qu’avec quelques différences) dans presque tous les systèmes juridiques étrangers, dans lesquels – en référence à celle-ci – est généralisée la prévision de l’absence de personnalité juridique et de l’absence d’habilitation à conclure des contrats.

Gestion d’Entrepôts à l’étranger

Utiles pour optimiser les coûts et les délais de transport et de livraison, ils sont souvent situés dans des pays qui peuvent servir de « ponts » vers d’autres pays voisins, considérés comme objectifs des stratégies d’expansion commerciale. Lorsqu’ils sont organisés sous forme d’entrepôts douaniers, ils reportent le décaissement pour les droits de douane au moment où la marchandise aura trouvé sa destination finale. Dans la pratique, les PME établissent souvent l’entrepôt chez leur propre partenaire commercial local (consignment stock agreement).

Stratégies

Les motivations d’ordre stratégique qui poussent le plus fréquemment l’entreprise à organiser sa présence stable dans un ou plusieurs pays étrangers, sont en principe attribuables aux typologies récapitulées ci-dessous. Il est important que la structuration de l’opération garantisse autant que possible (surtout à travers l’utilisation des stipulations contractuelles) la poursuite, et le maintien dans le temps, des finalités stratégiques que l’entreprise entend poursuivre à travers l’opération elle-même.

Localisation dans les pays à économie « mature »

1. Sièges étrangers

• gestion directe de la distribution commerciale (contrôle du marché) ;
• gestion plus efficiente de la distribution et du service après-vente ;
• adaptation du produit/service aux exigences du marché local ;
• « environnement juridique » global plus favorable (bureaucratie, fiscalité, etc.)

2. Joint ventures

• synergies dans l’offre de produits et services ;
• participation aux appels d’offres ;
• « partenariat technologique » : mise en commun de ressources économiques (et répartition conséquente du risque) pour affronter l’engagement de la recherche et développement d’un projet déterminé, et pour son exploitation commune ultérieure.

Localisation dans les pays émergents ou PMA

1. Sièges étrangers ou joint ventures

• garantie de fournitures continues à des coûts compétitifs, avec contrôle direct du fournisseur (avec ou sans délocalisation, partielle ou totale, de la capacité productive dans le pays d’origine) ;
• réalisation (partielle ou totale) de produits sur place, finalisée à la distribution sur le marché intérieur du pays d’accueil, et sur les marchés limitrophes ;
• adaptation du produit/service aux exigences du marché local ;
• production sur place pour suivre un client stratégique (entreprise leader) déjà établi dans le pays d’accueil ;
• faciliter la participation aux appels d’offres publics.

2. Bureaux de représentation

• approfondir la connaissance du marché local et de la zone ; engager des relations préparatoires au développement commercial ou à une installation ultérieure plus structurée.

Stipulations contractuelles La rédaction des accords contractuels entre société mère et entité locale représente une étape pas particulièrement complexe si la structure étrangère est détenue à 100% par une seule entreprise (sous réserve en tout cas des problématiques liées aux prix de transfert) ; elle constitue en revanche un point délicat si l’opération voit la participation de plusieurs sujets. Que l’on veuille donner vie à une structure coparticipée par plusieurs entreprises italiennes (qui entendent par exemple affronter de manière agrégée leur présence dans le pays étranger), ou que l’on veuille réaliser une joint-venture avec un partenaire local, se posera la nécessité de prévoir des règles claires et précises dans les rapports entre les parties. La présence de plusieurs partenaires, en effet, implique normalement la nécessité de gérer des intérêts partiellement coïncidents et partiellement divergents. L’expérience pratique montre en effet que l’intérêt des partenaires se limite rarement au simple retour financier de l’investissement (dividendes). Normalement, en effet, l’avantage espéré est à rechercher ailleurs : fournitures à prix compétitifs, contrôle du marché, marges plus élevées, etc. La circonstance que, à travers l’instrument de la constitution d’une société coparticipée, les partenaires poursuivent des stratégies plus complexes, implique qu’une série de problématiques doivent être analysées avec l’attention nécessaire, et transposées de manière attentive et clairvoyante dans les accords contractuels, pour limiter et gérer le risque de conflits à moyen – long terme. Des thèmes tels que : le droit à l’utilisation de la marque, le support technologique et les conditions relatives, les prix des fournitures et les modalités de leurs révisions ultérieures, ne sont que des exemples de situations qui nécessitent une réglementation conventionnelle attentive.