Inquadramento normativo e ratio legis

Il Decreto Legislativo 30 dicembre 2025, n. 211, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 6 del 9 gennaio 2026, segna un passaggio fondamentale nel processo di armonizzazione del diritto penale europeo. Il provvedimento recepisce la Direttiva (UE) 2024/1226, volta a stabilire norme minime relative alla definizione dei reati e delle sanzioni per la violazione delle misure restrittive dell'Unione. La ratio dell’intervento risiede nella necessità di garantire un'applicazione uniforme ed efficace delle sanzioni decise a livello UE (come il congelamento di beni, i divieti di viaggio o gli embarghi commerciali), evitando che disparità tra i sistemi giuridici nazionali possano favorire il cosiddetto "forum shopping" o l'elusione dei regimi sanzionatori internazionali, specialmente in contesti di crisi geopolitica.

Modifiche al Codice Penale

Il D.lgs. 211/2025 interviene in modo incisivo sul Codice Penale, introducendo nuove fattispecie di reato specificamente dirette a colpire le condotte di violazione delle misure restrittive. Tra le principali novità si segnalano:

• Violazione dei divieti di esportazione, importazione e transito: criminalizzazione della fornitura di beni o servizi soggetti a restrizioni verso determinati Paesi o entità.
• Elusione delle misure di congelamento: punibilità delle condotte volte a occultare la reale proprietà di fondi o risorse economiche appartenenti a soggetti inseriti nelle "black list" europee.
• Fornitura di servizi vietati: estensione della rilevanza penale alla prestazione di consulenze legali, finanziarie o tecniche laddove queste siano espressamente proibite dai regolamenti UE.

Il legislatore ha previsto soglie di punibilità e aggravanti specifiche qualora il fatto sia commesso nell'ambito di un'organizzazione criminale o attraverso l'utilizzo di strutture societarie complesse.

Integrazioni al D.lgs. 231/2001

Una delle novità di maggior rilievo per il mondo corporate è l'inserimento delle violazioni delle misure restrittive UE nel catalogo dei reati presupposto della responsabilità amministrativa degli enti. Attraverso l’introduzione di un nuovo articolo dedicato, il D.lgs. 211/2025 stabilisce che la società può essere chiamata a rispondere per i reati commessi nel suo interesse o a suo vantaggio da apicali o sottoposti, qualora tali condotte riguardino la violazione dei regimi sanzionatori internazionali.

Impatto sui Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo

L'entrata in vigore del D.lgs. 211/2025 impone alle imprese un aggiornamento tempestivo del Modello 231. Le direzioni legali e i compliance officer dovranno:

1. Risk Assessment: mappare le attività aziendali potenzialmente esposte al rischio di violazione delle sanzioni (es. export verso aree sensibili, gestione di pagamenti internazionali, rapporti con partner esteri).
2. Due Diligence: implementare procedure rigorose di verifica delle controparti (KYC - Know Your Customer) e dei beneficiari effettivi, incrociando i dati con le liste ufficiali dell'Unione Europea.
3. Protocolli di controllo: definire flussi autorizzativi specifici per le operazioni commerciali e finanziarie che coinvolgono giurisdizioni o settori merceologici soggetti a restrizioni.
4. Formazione: sensibilizzare il personale commerciale e amministrativo sulle nuove responsabilità penali e amministrative.

Entrata in vigore e disposizioni transitorie

Il Decreto Legislativo 211/2025 è entrato ufficialmente in vigore il 24 gennaio 2026. È dunque essenziale che gli Enti procedano all'analisi degli impatti della nuova normativa sulla propria struttura operativa al fine di non incorrere nelle violazioni della normativa 231/2001.