La Giordania rappresenta oggi uno dei mercati più interessanti del Medio Oriente per le imprese italiane che intendono espandere la propria rete commerciale verso l'area MENA. Eppure, operare in quel mercato richiede una comprensione puntuale di un quadro normativo che, per molti aspetti, si discosta significativamente dai modelli europei. Questo approfondimento si propone di fornire una breve guida pratica e aggiornata sui rapporti di distribuzione e agenzia commerciale in Giordania.

Scenario Macroeconomico e Opportunità di Mercato

Nonostante le complesse dinamiche geopolitiche regionali, la Giordania si conferma un'economia resiliente e un hub strategico per il Medio Oriente. Le proiezioni per il biennio 2025–2026 indicano una crescita del PIL reale compresa tra il 2,7% e il 3%, con un'inflazione contenuta intorno al 2% e politiche macroeconomiche sostenute dal Fondo Monetario Internazionale. Le principali agenzie di rating internazionali hanno confermato la stabilità finanziaria del Paese.

Un elemento di particolare interesse è rappresentato dalla disponibilità di Zone Franche (Free Zones) e Aree di Sviluppo (Development Zones), in cui le imprese straniere possono operare con aliquote fiscali ridotte (rispettivamente al 5% e al 10% rispetto all'aliquota ordinaria del 20%) e, in molti settori, con proprietà straniera al 100%.

Quadro Normativo di Riferimento

Il principale strumento legislativo che governa i rapporti di distribuzione e agenzia commerciale in Giordania è la Legge n. 28/2001 sugli Agenti Commerciali e gli Intermediari. Tale normativa costituisce la lex specialis del settore e si coordina con le disposizioni di portata generale contenute nel Codice Civile giordano (Legge n. 43/1976) e nel Codice Commerciale, cui si fa ricorso per le fattispecie non espressamente disciplinate dalla legge speciale.

La Legge 28/2001 adotta un approccio di natura protettiva nei confronti degli operatori nazionali, imponendo una serie di vincoli e formalità che le imprese straniere è opportuno conoscano prima di strutturare qualsiasi accordo commerciale nel Paese. Come si vedrà, ignorare queste prescrizioni può avere conseguenze rilevanti sia sul piano sanzionatorio che su quello della tutela contrattuale.

Qualificazione delle Figure Commerciali

Un aspetto di primaria importanza — spesso sottovalutato nella fase di strutturazione dei rapporti commerciali — è la definizione estensiva di "agente commerciale" accolta dalla normativa giordana.

La Legge 28/2001 non si limita a disciplinare il classico agente a commissione che opera in nome e per conto del preponente. Rientrano nell'ambito di applicazione della legge anche:

• i distributori che acquistano e rivendono in nome proprio i prodotti del fornitore straniero;
• i soggetti che operano come concessionari esclusivi o in regime di franchising;
• in generale, chiunque agisca per conto di un operatore con sede fuori dalla Giordania, indipendentemente dalla qualificazione formale scelta dalle parti.

 

Per le aziende preponenti, questa impostazione ha un'implicazione pratica immediata: la disciplina della Legge 28/2001 si applica anche ai contratti che, secondo la logica europea, sarebbero qualificati come semplici contratti di distribuzione o di concessione di vendita. Ne consegue che i vincoli in materia di registrazione, formalità e risoluzione del rapporto descritti di seguito si estendono all'intera gamma dei possibili accordi di go-to-market che un'azienda straniera può stipulare con un operatore giordano.

Requisiti di Accesso al Mercato e Nazionalità

L'ordinamento giordano impone requisiti soggettivi stringenti per l'esercizio dell'attività di agente commerciale:

Nazionalità: l'agente deve essere un cittadino giordano (se persona fisica) oppure una società con sede legale costituita in Giordania (se persona giuridica);

Registrazione obbligatoria: l'agente è tenuto a essere iscritto nel Registro degli Agenti Commerciali presso il Ministero dell'Industria e del Commercio;

Divieto di sub-agenzia: la legge non ammette la figura del sub-agente; l'agente è tenuto ad adempiere personalmente alle obbligazioni contrattuali, senza possibilità di delegare a terzi.

Il vincolo più rilevante per le imprese straniere riguarda l'importazione: un'azienda estera non può importare merci in Giordania senza aver preventivamente nominato un agente registrato secondo le regole della Legge 28/2001. È tuttavia ammesso che il ruolo di agente sia assunto da una filiale o società controllata dell'azienda straniera, purché il legame di controllo sia diretto e non mediato da ulteriori intermediari.

Questa previsione impone una pianificazione strutturale accurata: la scelta dell'agente non è un mero adempimento formale, bensì una decisione strategica con impatti diretti sull'operatività commerciale nel Paese.

Formalità di Registrazione e Lingua

Il contratto di agenzia deve rispettare una serie di requisiti formali tassativi:

Lingua: il contratto deve essere redatto in lingua araba oppure accompagnato da una traduzione ufficiale nella stessa lingua;

Autenticazione notarile: le firme dei contraenti devono essere autenticate da un notaio giordano;

Termine per la registrazione: il contratto deve essere depositato presso il Ministero dell'Industria e del Commercio entro tre mesi dalla data di stipula.

Il mancato rispetto di questi adempimenti comporta una conseguenza rilevante sul piano sostanziale: solo i contratti regolarmente registrati beneficiano delle tutele speciali previste dalla Legge 28/2001, mentre i contratti non registrati vengono ricondotti alla disciplina generale del Codice Commerciale, con conseguente perdita delle protezioni specifiche in favore dell'agente — e, specularmente, dei meccanismi di garanzia che la legge speciale offre anche al preponente straniero.

La raccomandazione operativa è dunque quella di pianificare con anticipo la procedura di registrazione, avendo cura di disporre della documentazione in lingua araba già al momento della firma.

Regime di Esclusività e Autonomia Contrattuale

A differenza di quanto previsto in altri ordinamenti del Golfo, la Legge 28/2001 non impone ex lege un regime di esclusiva a favore dell'agente. La materia è interamente rimessa all'autonomia contrattuale delle parti, che sono libere di prevedere o escludere il diritto di esclusiva nel territorio giordano.

Nella prassi commerciale, tuttavia, gli agenti giordani operano quasi sempre in regime di esclusiva di fatto: le condizioni di mercato, le dimensioni ridotte del territorio e le dinamiche relazionali tipiche del contesto locale rendono difficile per il preponente straniero gestire più agenti in concorrenza sullo stesso mercato. Tale esclusiva di fatto viene spesso formalizzata per iscritto, proprio per rispondere alle aspettative degli operatori locali.

Il suggerimento per le aziende preponenti è di affrontare il tema dell'esclusiva sin dalla fase di negoziazione, definendone con precisione perimetro geografico, durata e condizioni di revoca, per evitare aspettative non formalizzate che potrebbero tradursi in conflitti in fase di rinnovo o di scioglimento del rapporto.

Tutela del Rapporto e Risoluzione

La disciplina della cessazione del rapporto di agenzia è uno degli aspetti più delicati della normativa giordana e merita particolare attenzione da parte delle imprese preponenti.

Recesso unilaterale: il preponente non ha la facoltà di recedere unilateralmente dal contratto "in qualsiasi momento", bensì solo alla naturale scadenza pattuita. Un recesso privo di giusta causa può esporre l'azienda straniera a pretese risarcitorie da parte dell'agente.

Mancato rinnovo: la scelta di non rinnovare il contratto alla sua scadenza naturale non comporta, di per sé, un diritto automatico all'indennizzo da parte dell'agente. Questo rappresenta uno dei motivi per cui — come si dirà più avanti — si raccomanda di privilegiare contratti a tempo determinato, con scadenze certe e ben definite.

Termine di prescrizione: in forza dell'art. 16(b) della Legge 28/2001, le controversie derivanti dal contratto di agenzia commerciale devono essere azionate entro un termine di decadenza di tre anni dalla cessazione del rapporto. Trascorso tale termine, il diritto di agire in giudizio si estingue.

Giurisdizione e Svolta sull'Arbitrato

Per molti anni, l'art. 16(a) della Legge 28/2001 ha rappresentato un ostacolo significativo per le aziende straniere: la norma attribuisce ai tribunali giordani giurisdizione esclusiva sulle controversie derivanti dai contratti di agenzia commerciale. Questa previsione aveva alimentato un dibattito interpretativo circa l'arbitrabilità di tali controversie, con orientamenti giurisprudenziali che, per lungo tempo, avevano concluso nel senso della non derogabilità della giurisdizione statale.

Il quadro è mutato in modo rilevante con la sentenza della Corte di Cassazione giordana del 14 giugno 2022, con cui il Supremo Collegio ha confermato la piena validità sostanziale di una clausola arbitrale inserita in un contratto di distribuzione. La Corte ha stabilito che la giurisdizione esclusiva dei tribunali giordani non preclude alle parti la facoltà di scegliere l'arbitrato come strumento di risoluzione delle controversie, segnando un punto di svolta di grande rilievo per gli investitori internazionali.

Questa evoluzione giurisprudenziale apre spazi concreti per le imprese straniere che intendano tutelarsi con meccanismi di risoluzione delle controversie più familiari e neutrali rispetto al foro locale. Resta nondimeno una tendenza consolidata dei tribunali giordani ad applicare la legge locale ai rapporti che si svolgono sul territorio nazionale, anche laddove le parti abbiano scelto una diversa legge applicabile considerato che la Legge 28/2001 è stata sino ad ora interpretata come una norma imperativa in materia di contratti di agenzia dalla quale non è possibile (per ora, e salvo eventuali futuri nuovi orientamenti della giurisprudenza nazionale) derogare contrattualmente.