Il contratto di agenzia rappresenta per le aziende uno strumento strategico per lo sviluppo delle relazioni commerciali, permettendo alle imprese di espandersi e accedere a nuovi mercati senza necessità di aprire nuove sedi o assumere nuovo personale.

Tra i principali vantaggi che il contratto d’agenzia offre ci sono i costi variabili strettamente legati al successo commerciale dell’azienda, la possibilità di beneficiare delle conoscenze specifiche che l’Agente ha già acquisito in un determinato territorio e, non da ultimo, la natura modellabile del rapporto che si presta ad essere costruito sulla base delle specifiche peculiarità del caso, nonché modificato – seppur con precisi limiti – in corso di esecuzione.

Il primo approfondimento del 2025 riguarderà proprio lo spazio che normativa e giurisprudenza concedono al Preponente con riferimento alle modifiche unilaterali del contratto di agenzia aventi ad oggetto variazioni del contenuto economico del contratto, concernenti la zona e/o i prodotti e/o i clienti e/o la misura delle provvigioni.

Se è vero che un principio cardine del nostro ordinamento richiede il consenso di tutte le parti per apportare modifiche all’accordo concluso, è altrettanto vero che la giurisprudenza ritiene legittima l’attribuzione al Preponente del potere di modificare alcune clausole del contratto purché esercitato entro certi limiti e sempre nel rispetto dell’obbligo di correttezza e buona fede.

Ma quali sono i limiti che il preponente deve rispettare nell’apportare tali modifiche unilaterali?

Gli Accordi Economici Collettivi (AEC), sottoscritti dalle associazioni di categoria per le imprese e dai sindacati degli Agenti di Commercio, hanno dato una loro interpretazione distinguendo le variazioni a seconda dell’impatto che le stesse hanno sulle provvigioni percepite dall’agente nell’anno precedente alla modifica.

In ragione di ciò, ad esempio negli AEC settore commercio, si parla di variazioni di lieve, media e sensibile entità a seconda che le modifiche incidano – rispettivamente – dallo 0 al 5 %, tra il 5 e il 20%, oppure in misura superiore al 20%.

Il Preponente potrà apportare le modifiche che ritenga opportune e/o necessarie, a prescindere dall’impatto che tali variazioni possano avere sul totale delle provvigioni percepite dall’Agente nell’anno civile precedente, purché nel rispetto di un determinato periodo di preavviso la cui durata varia a seconda dell’entità della modifica e della tipologia di mandato (agente monomandatario/plurimandatario). Tuttavia, nel caso di variazioni che modificano sensibilmente il contenuto economico del contratto (ovvero in misura superiore al 20%), l’Agente potrà rifiutare dette modifiche e tale comunicazione costituirà preavviso per la cessazione del rapporto ad iniziativa del Preponente, con importanti conseguenze in termini di diritto alle indennità di fine rapporto (indennità di risoluzione del rapporto, indennità suppletiva di clientela e, laddove ricorrano i presupposti, indennità meritocratica).

Il testo degli AEC pare formulato con chiarezza ma nella prassi le modalità di calcolo dell’effettiva entità delle variazioni crea spesso dubbi interpretativi.

Anche per tale ragione la giurisprudenza interviene frequentemente sul punto cercando di risolvere (non sempre in maniera efficace) i problemi applicativi.

Recentemente, il Tribunale di Trento e la Corte d’Appello di Brescia - con due pronunce del 2024 - hanno precisato che l’entità della modifica che il Proponente intende apportare al rapporto deve essere determinata operando un calcolo prognostico, applicando le nuove condizioni contrattuali ai risultati dell’anno passato.

Per comprendere meglio vediamo il concetto espresso con un esempio pratico. Ipotizzando che il Preponente intenda ridurre la zona di attività dell’Agente, occorrerà

1. verificare il totale delle provvigioni maturate dall’Agente nell’anno civile antecedente;
2. determinare l’ammontare delle provvigioni maturate dall’Agente nell’anno civile antecedente relative alla specifica zona che si intende eliminare dal contratto e
3. calcolare a che misura percentuale corrispondo le provvigioni sub. 2) rispetto al totale dell provvigioni sub. 1), individuando così l'entità della variazione che si intende apportare.

Il dato che ne deriva permette di stabilire l’entità della variazione – lieve, media, sensibile - e quindi di conoscere con precisione la misura del preavviso da concedere all’Agente, come prescritto dall’art 3 degli AEC di settore, nonché valutare a priori le possibili conseguenze in caso di rifiuto da parte dell’Agente qualora la variazione che si intende applicare sia di sensibile entità.